2013年，停止上市长约六年的建新矿业(000688，收盘价6.76元，原*ST朝华)，再一准许摘帽脱星，沦为A股市场上又一只“不死鸟”。公司全面转型矿业公司。

同时，大股东十分“耿直”的得出了多达12块资产的流经允诺。未来的资产注入毫无疑问是公司的看点之一。

然而时过境迁，仅有在一年有余的时间中，昔日允诺流经的12一处资产中，有数5一处资产仍未露面之后胎死腹中，其余7一处资产中，部分资产被有条件地变更了流经允诺，还包括推迟、之后观测储量等。建新矿业究竟怎么了?《《《建新矿业大股东投资允诺失和 免税4家退出1家“涉矿”仍然是A股资本市场上挥之不去的话题。自2007年起停止上市的*ST朝华 (建新矿业前身)也是凭借“涉矿”咸鱼翻身。大股东向上市公司取出东升庙矿业的同时，还“劝诱”地允诺在将来之后取出12一处资产。

然而，《每日经济新闻》记者注意到，尽管今年1月末，原计划流经的12一处资产仍在按部就班展开中，但在今年4月30日，这12一处资产早已“面目全非”——4一处资产注入允诺被免税;仅存的8一处资产中，4处被更改了流经时间或流经条件。而到了7月，皇台矿业已被退出流经。

大股东曾允诺流经12一处资产因自2004年起倒数三年均经常出现经营亏损，*ST朝华在2007年5月起被停止上市。事件转机再次发生在2012年11月，已变成空壳的*ST朝华抢到了最后的市府底牌——公司向大股东甘肃建集团、北京赛德万方、北京智尚劢通等三家定向回购7.35亿股，整体出售内蒙古东升庙矿业100%的股权，作价21.69亿元。

2013年4月，被停止上市长约6年的*ST朝华再一借以乘势脱帽，并顺利转型为以铅锌矿生产经营居多的矿产资源类上市公司。2013年，东升庙矿业的业绩展现出亮眼，其全年净利润超过2.9亿元。与此前盈利预测书中预计的2013年构建净利润2.78亿元比起，堪称远超过预期。

较好的业绩展现出，也让投资者对建集团在重组时允诺流经上市公司的12一处资产，极为期望。2012年11月，*ST朝华曾公布了一则并购报告书，具体重组已完成后，为更进一步非常丰富上市公司产品品种，提升盈利能力和外用风险能力，建集团一并其持钨钼铜板块7家企业的股权流经上市公司。建集团实控人刘建民明确提及，在上市公司重组已完成并完全恢复上市后，甘肃新洲矿业有限公司(以下全称新洲矿业)在1年内流经上市公司;山西金德成信矿业有限公司(以下全称金德成信矿业)、丹凤县皇台矿业有限公司(以下全称皇台矿业)和内蒙古中西矿业有限公司(以下全称中西矿业)在其建成投产后2年内流经上市公司;乌拉特后旗欧布拉格铜矿有限责任公司(以下全称欧布拉格铜矿)、新疆宝盛矿业研发有限责任公司(以下全称宝盛矿业)、新疆托里惠新的矿业研发有限责任公司(以下全称托里惠新的矿业)在探矿获得显著成果的前提下，皆在其建成投产后2年内流经上市公司。

此外，还有5项为大股东避免同业竞争所作出的资产注入允诺：察哈尔右翼前旗博海矿业有限公司(以下全称博海矿业)将在未来勘探到非常丰富储量1年内流经上市公司;巴彦淖尔华峰氧化锌有限公司(以下全称华峰氧化锌)和乌拉特后旗瑞峰铅冶金有限公司(以下全称瑞峰铅冶金)，在技改或项目竣工并月投产后1年内流经上市公司;甘肃建进出口贸易有限公司则与华峰氧化锌、瑞峰铅冶金悉数流经;凤阳县中都矿产研发服务有限公司(以下全称中都矿产)待获得采矿权证后流经，并由上市公司展开建设及生产。投资允诺大“把戏”然而，就在今年7月末，建新矿业收到一则《关于退出皇台矿业资产注入的公告》。该公告提到，之前大股东允诺皇台矿业将于2015年前已完成更进一步的探矿工作，若开发利用矿石储量超过600万吨(以上)，能符合企业长时间生产八至十年的拒绝，则该资产预计于2016年流经上市公司;若矿石储量约将近前述拒绝，则退出将其资产注入上市。刘建民回应，根据皇台矿业勘探结果显示，该矿体储量尚能不明朗，亦不具备规模铁矿条件，呈交董事会审查会退出并购。

董事会审查会后要求退出。资料表明，皇台矿业正式成立于2001年，享有丹凤县皇台铜矿的采矿权，现不具备15万吨/年的采选能力，技改项目仍在建设中，预计2013年下半年建成投产，技改项目已完成后采选能力将超过45万吨/年。

《每日经济新闻》记者注意到，皇台矿业的流经失和只不过并非大股东资产首次变更允诺。今年1月28日，建集团公布《建新矿业股份有限责任公司有限公司股东允诺流经资产的还款情况公告》，回应重组报告中允诺流经的12家企业皆在展开中。但时至今年4月30日，大股东的注矿允诺风云突变。

建新矿业发布公告提到，不受铅锌行业下滑及拟注资产盈利能力尚能不明朗等多种因素影响，建集团及刘建民提出申请，对重组期间所做出的部分允诺展开免税或者更改。其中，免税对博海矿业等4家公司遵守资产注入的允诺，更改中都矿产、皇台矿业等部分公司遵守涉及矿业资产注入的条件和时间。

虽然之后大股东也明确提出流经中都矿产100%股权和中都矿产江山铅锌金银矿采选工程项目等。但是实际结果是，建新矿业于今年7月30日中止了定减预案，中都矿产流经上市公司的事也被推迟下来。短短3个月内，大股东曾允诺流经的12一处资产中，连同皇台矿业在内的5一处资产仍未流经就 “胎死腹中”，仅存的其余7一处资产，何时能流经仍遥遥无期。《《《建新矿业大股东践诺之受困：拟注资产储量较低、品位劣“有几个投资者卖688是冲着它的业绩来的，不都是冲着矿产流经预期而来的?大股东信誉极差，就不会玩游戏文字游戏，重组时允诺流经很多矿产，结果不是免税就是推迟，至今一个都没有流经。

”8月13日，在建新矿业公布半年报后，有投资者在股吧中责怪道。截至今年7月30日，大股东允诺流经上市公司的12家资产中，有4个被免税，1个被退出，还有4个资产被有条件地变更了流经允诺。投资者寄予希望的大股东资产注入一次次成为泡影，建新矿业究竟怎么了?《每日经济记者》记者辨别建新矿业今年遭免税或者退出并购的三个热点矿产找到，一些原本就储量较低、品位劣的矿产仍被写到当初的流经允诺中。

皇台矿业：实际储量约将近拒绝/7月30日，盼望已幸的投资者再一等到了建新矿业资产注入的清楚动作，只是结果让他们大跌眼镜。建新矿业指出皇台矿业的矿石储量尚能不明朗，超过理想化富矿的前景有可玩性，要求退出并购。《每日经济新闻》记者注意到，早在4月30日，建新矿业就在一份公告中对皇台矿业资产注入条件作出明确规定：皇台矿业将于2015年前已完成更进一步的探矿工作，若开发利用矿石储量超过600万吨 (以上)，能符合企业长时间生产八至十年的拒绝，则该资产预计于2016年流经上市公司;若矿石储量约将近前述拒绝，则退出将其资产注入上市公司。

实质上，上市公司或在此前就已知悉皇台矿业根本无法符合储量在600万吨(以上)。《每日经济新闻》记者在陕西省丹凤县国土资源局网站找到，2013年12月16日该局公布的一份取名为《丹凤县矿产资源规划(2008年—2015年)》的文件早已得出了皇台矿业的矿石储量：皇台矿业为铁铜矿，铁矿储量为400万吨，铜矿储量为4万吨，合计404万吨。那么，皇台矿业600万吨的储量条件，建新矿业是如何以定出来的呢?建新矿业董秘熊乡里在拒绝接受《每日经济新闻》记者专访时坦白，皇台矿业实际储量没有那么多，“我忘记当时皇台矿业的勘探报告书上表明，皇台矿业的铁铜矿样子是200多万吨，将近300万吨，过于铁矿的。

”同时，熊乡里回应，“皇台矿业是铁铜矿，铁矿现在不值钱，铜矿品位很低，想要赚必需靠量的累积，如果量将近，不能采选两三年，就赚将近钱了。对于上市公司来说，从经济效益的角度考虑到，没什么意思，所以最后退出了流经。将皇台矿业的标准订为600万吨，是因为皇台矿业技改改建后的采选能力有可能超过60万吨/年，按照可采8到10年的标准来算，最后订为600万吨。”记者查询建新矿业2012年11月3日最初的允诺公告找到，当时建新矿业回应，皇台矿业已不具备15万吨/年的采选能力，技改项目仍在建设中，预计2013年下半年建成投产，技改项目已完成后采选能力将超过45万吨/年。

而今年7月11日，丹凤县政府的官方网站上经常出现了一条 《丹凤皇台矿业公司技改改建项目建成投产》的新闻稿，来源是工信办。该新闻写出到，7月8日，丹凤县皇台矿业有限公司技改改建项目联机同步带料试产顺利：通过技术升级改建，改建了一条日处置1000吨选矿生产线，铜、铁回收率分别提升15个百分点和10个百分点，年可产铜精矿7500吨、铁精矿6万吨。按照该新闻所述，皇台矿业技改后的选矿能力为1000吨/天，按照全年不复工计算出来，也就是36.5万吨/年。四川立诚矿业评估有限公司一位不愿明示的矿业评估师告诉他记者，矿业能力、选矿能力是有所不同的指标，如果二者完全相同，可以说道采选能力也是这么多。

比如，矿业能力是15万吨/年，选矿能力也是15万吨/年，可以说道采选能力是15万吨/年。按照长时间的流程，认同是再行矿业后选矿的。如果矿业公司只发布选矿能力，而没有发布矿业能力，这解释什么呢?西南证券(9.88,0.140,1.44%)一位矿业分析师告诉他记者，这种作法有可能是矿业能力约将近拒绝。

在技改延后一年才已完成后，皇台矿业的选矿能力也仅有为36.5万吨/年，那么按照建新矿业公告所说，矿石储量要能符合企业长时间生产八至十年的拒绝，也某种程度约将近600万吨的标准。熊乡里最后也否认，皇台矿业技改后的采选能力当前显然并未超过60万吨/年。似乎，采选能力、实际储量都约将近拒绝的情况下，上市公司将皇台矿业的储量划为600万吨，这显然是无法已完成的任务。

博海矿业：只可铁矿2~3年/与皇台矿业同命相连的，还有博海矿业。建新矿业在今年4月25日的第一次临时股东大会决议中审查会通过免税博海矿业流经上市公司的允诺，对于免税理由并没阐述。《每日经济新闻》记者注意到，公司在今年3月份公布的《建新矿业股份有限责任公司关于有限公司股东允诺及遵守情况的进展公告》(以下全称《进展公告》)中提及了博海矿业的情况。其重组允诺为“博海矿业目前矿山储量仅有可铁矿2~3年，仍在勘探之中，在上市公司重组已完成并完全恢复上市后，待未来勘探到非常丰富储量1年内流经上市公司”。

而现状是：博海矿业探矿工作已完结，根据其储量报告，博海矿业目前矿石量的储量为10万余吨，金属量1万余吨，在公司已开发利用的矿权范围内，剩下资源的矿石量和金属量较小，且无追加储量的减少。对比2012年和2014年的公告可以找到，二者的结论基本相同。既然重组时早已告诉博海矿业只是个可铁矿2~3年、经济效益较好的矿，大股东为什么还不会作出流经上市公司的允诺呢?回应，熊乡里回应，博海矿业的矿是窝子矿，不成一个倒数的矿脉，当时还想要再行观测一下，或许能探出矿来。

“那个矿体仅次于才几十公分，很难采行，也没什么前途，这一两年有可能就要开动，或者变卖或者转交其他人。这些小矿录进去也很恼怒，价值很低，卖过来几年就用完了，觉得不划算，我们还是要去找一些大矿。”熊乡里说道。

托里惠新的矿业：万马股份(8.13,0.140,1.75%)曾中止并购/托里惠新的矿业和博海矿业的情况完全相同，也是被上市公司在同一股东大会决议中免税流经上市公司的允诺。对于托里惠新的矿业，大股东的重组允诺为“在探矿获得显著成果的前提下，皆在其建成投产后2年内流经上市公司”。

而现状是：托里惠新的矿业探矿工作已完结，根据储量报告，该公司目前储量为铜金属36万吨，金金属量为9吨，钼金属量12000吨，银金属量240吨，品位0.029%，平均值品位过较低，不合适铁矿，截至2013年底该公司已总计投放7000余万元。上述资产不具备经济铁矿价值。《每日经济新闻》记者注意到，2011年8月，上市公司万马股份(002276，收盘价8.27元)(原名万马电缆)与甘肃万星实业股份有限公司(以下全称万星实业)签定了《关于新疆托里县包在古图吐的合铜矿之合作意向书》，公司拟以不高于2.9亿元、不多达3.1亿元的自有资金，出售其持有人的托里惠新的矿业49%的股权。

万星实业是建集团的有限公司子公司，建集团持有人其90%的股权。2012年11月，万马股份公布《关于中止并购新疆托里惠新的矿业研发有限责任公司股权的公告》，公告中具体：该矿床品位较低、挖出浅较深，矿石与非矿界限不明，矿床铁矿剥采比大，按目前矿产品价格核算并购风险相当大，建议退出该矿股权的并购。既然此前万马股份早已开具了托里惠新的矿业价值较低的报告，为什么建集团还要将其流经上市公司呢?熊乡里称之为，万马股份本身不是专业矿业的，他们出有的报告不精确，这边的老板(建集团)实在还是有可能的，就投钱再行搜。对于公司否不接纳万马股份出有的报告，熊乡里说道：“找矿是这样的，有运气的成分，人家不寄予厚望的矿，你实在还可以，就可以再行搜，正面打洞进来找到没，但侧面打进去有可能找到有。

废矿、碎矿的过程中还可以找到矿，这种情况也是有的，但不多。万马股份出有的报告早已说道这个矿敢了，但我们还想要再行搜一下，实在有没有开发利用的地方，却是这个矿范围那么大，矿脉南北等都要再行搜。”不过，熊乡里坦白，对于托里惠新的矿业，大股东建集团目前早已投放8000多万元。

这个矿倒是相当大，范围相当大，但品位非常较低，而且还遗没法水，他们正在讲出让。记者问到，公司这次开具的结论和万马股份2011年开具的结论差不多，不会会实在是浪费资金和资源呢?熊乡里称之为：当时是大股东做到的要求，有可能还是期望能寻找矿。

《每日经济新闻》记者随后约见大股东建集团，解释专访实情，对方称之为负责人出外办事，留给了记者电话并回应不会复电，但截至新闻报道，仍未接到建集团方面的恢复。《《《资产注入未提还款风险建新矿业：允诺的只是可能性5一处资产未完成流经，其余7矿过半变更了流经时间或条件，面临建新矿业大股东这样的允诺结果，难道多数人都并未想起。

对于该情况，建新矿业董秘熊乡里对《每日经济新闻》记者回应，“当时允诺的是一种可能性，是有前提条件的，还包括探明储量以后流经。”允诺时并未提醒还款风险建新矿业的允诺再次发生“大面积”无法已完成或者延期继续执行的情况已贯彻再次发生。然而，《每日经济新闻》记者注意到，在昔日的重组方案中，有关资产注入允诺有可能引起的还款风险，建新矿业却只字未提。记者回应约见上市公司，熊乡里却对记者回应，“这远比风险，而且当时允诺的是一种可能性，是有前提条件的，还包括探明储量以后流经。

不是有矿就能赚，这是不有可能的，有的矿也不会亏损，探矿是有风险的。”虽然董秘回应允诺仅有是一种可能性，但是有数机构将矿产流经当作未来看点。

西南证券分析师在7月29日的研报中提到，建集团仍享有华峰氧化锌、瑞峰铅冶金、中都矿产、新洲矿业、金德成信矿业、皇台矿业、中西矿业、欧布拉格铜矿等8家公司未来有可能流经上市公司。研报回应，资源更为非常丰富且价值较高的是中都矿产、新洲矿业、金德成信矿业和中西矿业。其中，新洲矿业最不应被寄予厚望，其保留的钨储量名列全国前十(据Randiz统计数据)，并且其铁矿配额较小。有意思的是，7月31日，上述研报中提到的皇台矿业就遭上市公司退出。

建新矿业：给谁补偿?那么大股东部分允诺无法已完成，否有其他解决方案，或者否不会有适当的补偿呢?回应，熊乡里则质问记者，给谁补偿?这些矿显然就不是上市公司的。对于上市公司不应分担的责任，上海杰赛律师事务王智斌律师指出，重组时作出允诺，投资者基于合理的信赖，坚信上市公司不会遵守允诺，但没有透露风险，归属于信息透露不原始，如果被证监会确认包含为包含重大事件，可能会构成欺诈陈述。

另外，王智斌律师回应，若当时的允诺针对全体股东，这个允诺包含重组方和当时其他股东之间的合约关系，如果没遵守允诺，就包含债权人，重组时的其他股东有权拒绝重组方遵守允诺。不过，目前法律回应没具体界定。北京市问天律师事务所主任合伙人张远忠律师则对记者提到，建新矿业这种作法有欺诈指控，只有在危害上市公司的时候才可以不流经，仅有说道矿产流经意义并不大就免税流经，没经过股东大会批准后，这是不合法的。

如果证监会确认为其欺诈陈述，不会对其展开惩处，证监会惩处后，投资者可以拒绝赔偿金。

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